Şirketler Hukuku: Anonim + Limited Şirket Detaylı Rehber (TTK 6102)

Şirketler hukuku, Türk Ticaret Kanunu'nun en ağır çalışma alanıdır ve pratikte kurumsal hukuk müşavirlerinin günlük ekmek teknesidir. Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd.) — Türkiye'deki aktif şirketlerin %95'ini oluşturur. Bu rehber, kuruluş, sermaye, organlar, pay devri, birleşme, bölünme ve tasfiye süreçlerini detaylandırır.

Anonim Şirket (A.Ş.) Detaylı

Kuruluş

• Tek kişi A.Ş. mümkün (2012 reformuyla)
• Minimum sermaye: 250.000 ₺ (2024 itibariyle — yıllık ayarlanır)
• Ana sözleşme: notere onaylı
• Tescil: ticaret siciline
• Kuruluşun tamamlanması: Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan

Pay Sahipliği

• Pay: A.Ş.'nin sermayesinin eşit parçaları
• Hisse Senedi: paya karşılık düzenlenen belge
• Nama vs Hamiline Yazılı: devir şekli + haklar farklı
• İmtiyazlı Pay: oy hakkı, kâr payı, tasfiye payında üstünlük

Organlar

Genel Kurul (Ana Organ)

• Pay sahipleri toplantısı
• Olağan GK: yılda 1 kez (hesap döneminden sonra 3 ay içinde)
• Olağanüstü GK: belirli konular için
• Yetki: ana sözleşme değişikliği, organ seçimi, kâr dağıtımı, birleşme/bölünme kararları

Yönetim Kurulu (YK)

• A.Ş.'nin yönetim + temsil organı
• Minimum 1 üye (eskiden 3 şarttı, 2012'den itibaren 1 üye yeterli)
• Üyeler GK tarafından seçilir
• Görev süresi: max 3 yıl, yeniden seçilebilir
• Başkan (+ Başkan Vekili)
• Genel Müdür (icracı olan)

Denetim

• Bağımsız denetim — Kamu Gözetim Kurumu (KGK) tarafından belirli şirketler için zorunlu
• Denetim Komitesi — halka açık + bağımsız denetime tabi şirketler
• 2012 reformuyla klasik "murakıp" sistemi kaldırıldı

YK Üyesinin Sorumluluğu (m. 553)

• Özen yükümü (due diligence)
• Sadakat yükümü
• Kanuna + ana sözleşmeye + GK kararlarına uygunluk
• Kusurlu davranıştan doğan zararlar için A.Ş.'ye, pay sahiplerine, alacaklılara karşı sorumluluk

Pay Devri

• Nama yazılı pay: Senet ciro + teslim, A.Ş.'nin onayı gerekebilir (bağlılık)
• Hamiline yazılı pay: Senet teslimiyle (2021 değişikliğiyle merkezi kayıt kuruluşuna bildirme zorunlu)
• Pay defteri

Limited Şirket (Ltd.) Detaylı

Kuruluş

• Tek kişi Ltd. mümkün
• Minimum sermaye: 50.000 ₺ (2024)
• Ortak sayısı: 1-50 arası
• Sermaye payları eşit değerlerde parçalara bölünmelidir

Organlar

Ortaklar Kurulu

• Ltd. şirketin ana organı
• Yılda en az 1 kez toplanır
• Yetki: ana sözleşme değişikliği, müdür atama/azil, kâr dağıtımı

Müdürler

• Ltd. yönetim + temsil organı
• En az 1 kişi
• Ortaklardan veya dışarıdan
• Aşağıdaki kararlar ortaklar kurulunun yetkisinde kalır: ana sözleşme değişikliği vb.

Ltd. vs A.Ş. Pratik Karşılaştırma

• Küçük/orta işletmeler: Ltd. daha uygun (düşük sermaye + basit yönetim)
• Halka açılma hedefi: A.Ş. zorunlu
• Yüksek sermayeli işletmeler: A.Ş.
• Aile şirketleri + küçük girişimler: Ltd. yaygın

Birleşme, Bölünme, Tür Değişimi (m. 134-194)

Birleşme (Merger)

• Devralma birleşmesi — A şirketi B'yi alır
• Yeni kuruluş birleşmesi — A + B → C şirketi
• Pay sahiplerine yeni şirket paylarının verilmesi
• Alacaklıların korunması (genel kurul kararından önce)

Bölünme (Split)

• Tam bölünme — eski şirket sona erer, iki yeni şirket oluşur
• Kısmi bölünme — eski şirket sürer, varlıkları yeni şirkete devredilir

Tür Değişimi (m. 180-194)

• A.Ş. → Ltd. (pay sayısı, sermaye düşürme)
• Ltd. → A.Ş. (sermaye artırma, organ oluşturma)
• Kolektif/Komandit → A.Ş./Ltd. (sermayeleşme)

Tasfiye

• Kendiliğinden tasfiye — süre dolması, amacın gerçekleşmesi
• Kararla tasfiye — GK/ortaklar kurulu kararı
• Mahkeme kararıyla tasfiye — haklı sebep davası
• İflas — ödemeden aciz hal

Tasfiye Süreci

1. Tasfiye kararı + memurları atanır
2. Alacaklılara çağrı (3 kez ilan)
3. Varlıklar paraya çevrilir
4. Borçlar ödenir
5. Kalan pay sahiplerine dağıtılır
6. Ticaret sicilinden silinir

Kurumsal Yönetim İlkeleri

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği + TTK düzenlemeleri:

• Pay sahibi hakları + eşitlik
• Şeffaflık + bilgilendirme
• Bağımsız YK üyeleri
• Etik kurallar
• Çevresel + sosyal raporlama (ESG)

Yurt Dışı Mezun İçin Karşılaştırma

Alman GmbH ile Ltd. Karşılaştırma

• Kuruluş + minimum sermaye benzer (Almanya €25.000)
• Ortak sayısı Almanya'da sınırsız; Türkiye'de 50
• Geschäftsführer ≈ müdür
• Gesellschafterversammlung ≈ ortaklar kurulu

Alman AG ile A.Ş. Karşılaştırma

• Vorstand ≈ Yönetim Kurulu (icra organı)
• Aufsichtsrat (denetim kurulu) — Türkiye'de 2012 öncesi murakıp; şu an denetim komitesi
• Hauptversammlung ≈ Genel Kurul

Pratik Avukatlık İpuçları

• Şirket kuruluş/değişiklik işlemlerinde tescil + ilan şart
• YK üyesi sorumluluk davaları artıyor
• Birleşme + bölünme projelerinde alacaklı koruması önemli
• Hisse devri için pay defterine kayıt zorunlu

Önerilen Kaynaklar

• Hasan Pulaşlı — Şirketler Hukuku Genel Esaslar
• Mehmet Bahtiyar — Ortaklıklar Hukuku
• Sami Karahan — Şirketler Hukuku
• mevzuat.gov.tr — TTK + KGK + SPK tebliğleri

İlgili yazılar: Ticaret Hukuku Pillar